Aký je postup? Aké dokumenty k tomu potrebujem? Môžem mať nedoplatky na daniach? Mám povinnosť zapísať konečného užívateľa výhod spoločnosti do Obchodného registra?

Ak zvažujete založenie spoločnosti s ručením obmedzeným a potrebujete sa zorientovať v  aktuálnej právnej úprave, nasledujúci článok je určený práve pre Vás!

Postup od založenia spoločnosti po zápis do Obchodného registra zodpovedaný v piatich otázkach:

1. Ako založím spoločnosť?

Spoločnosť  sa zakladá podpísaním spoločenskej zmluvy všetkými zakladateľmi alebo zakladateľskej listiny v prípade, ak spoločnosť zakladá len jeden zakladateľ. Pravosť ich podpisov musí byť osvedčená notárom.

Aby ste sa vyhli problémom s následným zápisom spoločnosti do obchodného registra, či dokonca rozhodnutiu súdu o neplatnosti spoločnosti, je potrebné, aby takýto dokument obsahoval všetky náležitosti ustanovené zákonom.

Už pri príprave zakladateľského dokumentu musíte napríklad vybrať obchodné meno, sídlo a predmet podnikania spoločnosti, ustanoviť jej prvých konateľov a určiť,  akým spôsobom budú v  mene spoločnosti konať, rozhodnúť o výške základného imania (min. 5000 EUR) a vkladoch jednotlivých spoločníkov/zakladateľov (min. 750 EUR), ktoré budú určujúce pre ich podiel na zisku, ak v spoločenskej zmluve nebude dohodnuté inak.

Od vyššie opísaného založenia spoločnosti, treba odlíšiť vznik spoločnosti, ku ktorému dôjde zápisom do obchodného registra. Do tohto okamihu konajú za spoločnosť najmä zakladatelia vo veciach súvisiacich s jej založením a vznikom (výnimkou je napr. podávanie Návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra do 90 dní od jej založenia alebo získania oprávnenia na podnikanie konateľmi). Až zápisom sa stáva spoločnosť samostatným subjektom, ktorý môže nadobúdať práva a povinnosti (napr. povinnosť registrácie u správcu dane).

2. Ako získam oprávnenie na podnikanie?

Ak sa rozhodujete pre založenie s.r.o., pravdepodobne už viete, v čom budete podnikať. To, aké oprávnenie potrebujete a ako a kde  ho získať závisí od konkrétnych činností, ktoré budete vykonávať a ktoré ste uviedli aj v zakladateľskom dokumente ako predmet podnikania.

Najčastejšie pôjde o získanie živnostenského oprávnenia prostredníctvom ohlásenia živnosti živnostenskému odboru príslušného Okresného úradu. Kým k ohláseniu voľných živností postačuje predloženie Zakladateľského dokumentu, pre získanie osvedčenia na vykonávanie remeselných a viazaných živností sa vyžaduje aj ustanovenie zodpovedného zástupcu a preukázanie jeho vzdelania či napr. odbornej spôsobilosti, t. j. okrem Spoločenskej zmluvy alebo Zakladateľskej listiny bude potrebné predložiť aj Súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie a doklady preukazujúce odbornú spôsobilosť, alebo získanie potrebného vzdelania.

Pri ohlásení živností sa skúma aj bezúhonnosť konateľov a zodpovedných zástupcov. Výpis z registra trestov však musíte predkladať len vtedy, ak konateľom alebo zodpovedným zástupcom Vašej spoločnosti je zahraničná osoba. V prípade štátnych občanov Slovenskej republiky si Výpis z registra trestov vyžiada Okresný úrad na základe údajov uvedených v Ohlásení živností.

3. Sú dlhy na daniach a poistení prekážkou vzniku spoločnosti?

Aj keď sa podľa novej právnej úpravy už nevyžaduje k Návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra prikladať súhlas správcu dane, neznamená to, že spoločnosť môžu založiť aj daňoví dlžníci. Práve naopak. Po novom nesmú mať zakladatelia nielen dlhy na daniach, ale ani na sociálnom poistení. Registrový súd si však tieto skutočnosti preveruje sám. Súhlasy je potrebné predložiť len v prípade, ak sú zakladatelia vedení v zozname daňových dlžníkov alebo v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne (napr. ide o situáciu, keď už došlo k uhradeniu dlhu, avšak zakladateľ ešte nebol vymazaný z príslušných zoznamov dlžníkov). Pre úplnosť uvádzame, že táto povinnosť sa vzťahuje iba na zakladateľov/spoločníkov spoločnosti, nie na jej konateľov a týka sa len dlhov na daniach a sociálnom poistení, nie napr. dlhov na zdravotnom poistení.

4. Aké dokumenty potrebujem na zápis spoločnosti do Obchodného registra?

Okrem vyššie uvedených dokumentov:

1. Spoločenská zmluva alebo Zakladateľská listina (prípadne stanovy, ak boli prijaté),
2. Oprávnenie na podnikanie,
3. Súhlas správcu dane a/alebo Súhlas Sociálnej poisťovne, ak je zakladateľ vedený v zoznamoch dlžníkov sa pri zápise spoločnosti do Obchodného registra vyžaduje aj  predloženie nasledovných dokumentov:
4. Vyhlásenie správcu vkladu (jedeného zo zakladateľov spoločnosti alebo banky) o splatení vkladu/vkladov (pred podaním Návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra musí byť celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov aspoň 50% zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania, pričom peňažný vklad každého spoločníka musí byť splatený najmenej vo výške 30%) + v prípade  nepeňažného vkladu znalecký posudok preukazujúci hodnotu vkladu,
5. Vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba,
6. Vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom, má viac spoločníkov, ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným,
7. List vlastníctva, nájomnú zmluvu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, alebo iný dokument preukazujúci oprávnenie spoločnosti využívať nehnuteľnosť na účely sídla spoločnosti

Ak ste pre Vašu novú spoločnosť zatiaľ nevybrali vhodnú adresu a máte záujem o finančne nenáročné a reprezentatívne sídlo, môžete využiť možnosť zriadenia virtuálneho sídla (viac v našom predchádzajúcom príspevku na https://virtualna-kancelaria.sk/blog/pat-dovodov-preco-mat-virtualne-sidlo-uz-teraz/).

10/ Doklad o povolení na pobyt v prípade, ak sa ako osoba oprávnená konať v mene podnikateľa (konateľ) zapisuje občan štátu, ktorý nie je členom Európskej únie alebo Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.

11/ Podpisové vzory konateľov spoločnosti, prípadne prokuristov spoločnosti, ak sú ustanovení   s notársky osvedčeným podpisom – zákon vyžaduje ich podpísanie priamo pred notárom, nepostačuje dodatočné uznanie podpisu za vlastný. V prípade, že nie sú prílohou k Návrhu na zápis spoločnosti do Obchodného registra, nebráni to súdu rozhodnúť o jej zápise, avšak bude ich potrebné súdu doložiť.

9/ Plnomocenstvo, ak návrh bude podávať iná osoba

5. Mám povinnosť zapísať konečného užívateľa výhod do obchodného registra?

Už od novembra 2018 majú spoločnosti pri svojom zápise do Obchodného registra povinnosť uviesť ich konečného užívateľa výhod, t. j. osobu, ktorá spoločnosť skutočne ovláda, kontroluje, alebo získava prospech z jej činnosti (napr. výkonom hlasovacích práv, podielom na základnom imaní, či právom odvolať a vymenovať štatutárne a kontrolné orgány spoločnosti). Ak takáto osoba neexistuje, zapíše sa namiesto nej vrcholový manažment (napr. konatelia spoločnosti). Napriek tomu, že sa tieto údaje zapisujú do Obchodného registra nie sú verejne prístupné.